7 号公告 · 间接转让中国应税财产

indirect transfer of PRC taxable assets · STA Bulletin 7 / 2015

国家税务总局公告 2015 年第 7 号 · 间接转让中国应税财产企业所得税规则

"中国应税财产" · 三类

① 中国境内机构 / 场所财产——常设机构资产；
② 中国境内不动产——直接 / 间接持有；
③ 中国居民企业权益性投资资产——A 股 / OpCo 股权等。

"合理商业目的" 测试 · 综合分析

税局综合考虑——① 境外公司股权主要价值是否直接 / 间接来自中国应税财产；② 境外公司资产 / 收入 / 经济活动是否主要来自中国；③ 境外公司功能 / 经济实质是否能支持商业实质；④ 间接转让的替代结构（直接转让）的税务成本对比；⑤ 间接转让的境外税收情况；⑥ 转让方持有期间。

安全港 · 排除适用

① 公开市场买卖同一家上市公司股票；
② 税收协定下"中国不征税"明确的——但需注意大多数协定保护股息 · 资本利得保护有限；
③ 集团内重组 + 持续 3 年（限定条件）。

报告与缴税义务

谁报谁缴——交易双方 + 标的企业（连带义务）均可主动报告 STA · 由 STA 启动评估。不主动报告 + 后被税局发现——10% 预提税 + 滞纳金（万分之五 / 日） + 0.5—5 倍罚款。

对家族传承的实务影响

① BVI / Cayman 持中国 OpCo——海外股东出售 BVI 公司 · 视为间接转让；
② 家族信托境外重组——若信托底层持中国应税财产 · 信托结构变更可能触发；
③ 家族成员间海外股权转让——即便境外、转让方非居民 · 仍可能纳入 7 号公告穿透；
④ 遗产继承——目前实务争议——继承通常不视为"转让"· 但部分判例采严格解读。

常见误读

"境外公司有员工 + 办公就算商业实质"——不够。税局看价值来源——若 80%+ 价值来自中国应税财产 · 即便境外公司有部分独立业务 · 仍可能被穿透。
"10 年前的架构现在没事"——错。7 号公告于 2015 发布但适用其之前发生的交易（追溯效力）· 历史架构同样面临审查风险。

第一次出现 · 关键引用

国家税务总局公告 2015 年第 7 号（核心条文）
国家税务总局公告 2017 年第 37 号（程序细化）
《企业所得税法》§ 47（GAAR 法源）
上海某离岸架构间接转让 A 股案（STA 通报案例 2019）

相关阅读

术语 · 实质重于形式 (PRC GAAR) / substance over form (general) / CFC / control and management / nominee shareholding