Delaware LLC + 美国 BOI 取消 = 匿名吗?

对中国 HNW 客户 — 不是。这是 2025-03-26 BOI 取消令后中介朋友圈刷屏的核心错觉。Trump 政府 2025-03-26 签发行政命令 + FinCEN 发布临时规则 — 美国境内成立 + 美国人持有的公司免于 Corporate Transparency Act (CTA) BOI 申报。但关键反着的逻辑:这一豁免不适用于"外国 reporting company" — 即:外国主体(包括中国 HNW)在美国设立的 LLC / Corp / LP 仍属 reporting company → 仍要按 CTA BOI 规则申报受益所有人信息给 FinCEN。

多层穿透:(1) FinCEN BOI — 外国 reporting company 仍需申报; (2) IRS Form 5472 — 外国所有的美国 LLC / Corp 必须每年申报 5472 表 + 关联交易 + 大量 disclosures; (3) EIN 申请 — Delaware LLC 开银行账户 / 报税都需 EIN, EIN 申请记录中外国 UBO 信息留存; (4) 银行 KYC — 任何美国 / 跨境银行为外国 UBO 持有的 Delaware LLC 开户都需要 full beneficial ownership disclosure; (5) 州税务局 — Delaware 税务局对 LLC 持有的实体资产 / 投资追踪; (6) CRS — Delaware LLC 在境外金融账户(如开瑞士 / 新加坡账户)同样要 CRS 申报 UBO 给原籍国; (7) 跨境 MLAT — 美国与中国签有刑事司法协助、税务交换协议(2024 中美税务协议虽已终止但司法协助仍有效)。

"看似匿名的部分":Delaware 州 LLC 法允许在组建文件 (certificate of formation) 中不公开成员 (members) 信息 → 公开搜索 Delaware Division of Corporations 数据库找不到 LLC 成员 → 这是"对普通公众层面" 的有限匿名。但对FinCEN / IRS / 银行 / CRS / 法院 / 跨境监管 没有任何匿名 — 你的 BOI + 5472 + KYC + EIN + 银行账户 + CRS 申报形成完整证据链。中介销售陷阱:(a) "Delaware LLC + BOI 取消 = 完全匿名" — 错; (b) "开个 LLC 跨境收款 + 不报税" — 立即触发 IRS Form 1120-F / 5472 + 罚款 USD 25,000 / 表; (c) "Delaware LLC 银行账户 + 加密资产 = 无 CRS" — 错, 2026 起 OECD CARF + EU DAC8 同步实施 — 加密资产同样报告。