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CASE 英国 · 2008 EWHC 220 (Ch) Letter of Wishes 披露 最后审阅 · 2026-05-26

Breakspear v Ackland

[2008] EWHC 220 (Ch) · Briggs J · 英国高等法院

客户在律师楼写下 Letter of Wishes：列出哪个子女不孝、哪个孙子智力不足、哪笔钱来自哪段不便公开的关系。设立人觉得这是绝对机密 —— 因为律师说"受托人不会披露"。

2008 年 Briggs J 在 Breakspear 案给出英国法第一个具体答案：LoW 原则上机密 · 但不是绝对的。一旦受益人正式起诉挑战 trustee，LoW 原则上必须披露。Trustee 不能拿"机密"当万能挡箭牌 —— 每次披露请求必须个案评估 + 书面记录。

这条规则今天仍是英国法 + 开曼 + Jersey + BVI + 香港 + 新加坡的共同基线。最直接的实务后果：写 LoW 时必须按"10—20 年后会被儿女读到"的标准下笔。羞辱性评价、歧视、敏感资产来源 —— 一律不能写。

Mr Breakspear 在告什么

Mr Basil Brian Breakspear 是 Mr & Mrs Breakspear 设立的 Breakspear discretionary trust 的受益人之一。Mr Ackland 等是 trust 的受托人。

Mr Breakspear 起诉，要求受托人披露多份信托文件，包括 Mr & Mrs Breakspear（设立人）给 trustee 的 Letter of Wishes。 "Letter of Wishes" = 设立人写给受托人的指导信，表达分配偏好，不具法律约束力。

受托人拒绝披露 LoW，主张：(a) LoW 是设立人和 trustee 之间机密通信；(b) 披露会损害设立人对 trust 的未来意愿表达能力；(c) 披露损害 trustee 与受益人之间的裁量权运作。

争议核心：受益人在未正式起诉 trustee 时是否有权要求 LoW？受托人能否凭"机密"概括拒绝？Schmidt v Rosewood [2003] 框架在英国法具体怎么应用？

Schmidt 框架 · 本案的法律起点

Schmidt v Rosewood Trust Ltd [2003] UKPC 26（详见 Schmidt v4）在 5 年前推翻了 Re Londonderry's Settlement [1965] 的旧规则，确立现代框架：

Schmidt 给出框架，但没给具体应用。Breakspear 案是英国法院第一个在 Schmidt 后处理 LoW 披露的判例 —— Briggs J 的判决填补了"具体怎么操作"的空白。

Briggs J 怎么判 · 三个关键问题

Q1
LoW 受机密性保护吗？ Briggs J 确认：LoW 原则上受机密性保护。原因：(a) LoW 是 settlor 在知道 trustee 须 take into account 但不会主动披露给受益人的情况下写的；(b) 如果受益人主动有权看 LoW，settlor 将不愿坦诚表达真实意愿 —— 损害 LoW 工具本身的功能；(c) trustee 在 LoW 内容外仍有 fiduciary 自由裁量空间，部分意愿可能不应对受益人公开（如对某受益人的负面评价）。

因此 trustee 在受益人主动请求时，可以合理拒绝披露 LoW。这一立场支持受托人。
Q2
那受益人什么时候可以获得 LoW？ Briggs J 同时强调：机密性不是绝对的。在以下情形下，受益人原则上可获得 LoW 披露：

(a) 正式诉讼挑战 trustee 决策—— 受益人起诉 trustee 不当行为（如偏向某受益人 / 利益冲突 / fiduciary breach），LoW 是 trustee 决策的核心证据。法院通常会命令披露。
(b) "信托问题"诉讼（trust litigation）—— 涉及 trust 整体存续 / 受益人 class 定义 / Variation 等结构性争议时，LoW 是关键背景。
(c) 法院 inherent jurisdiction 个案酌情决定 —— 如果受益人有"合法利益"看 LoW（具体取决于个案事实），法院可命令披露。
Q3
trustee 行使披露裁量权的标准 Briggs J 给 trustee 提供了具体指引：

(a) 不能简单以"机密"作为万能拒绝理由—— 每次受益人请求需要具体评估是否披露；
(b) 评估时考虑：受益人请求的合法利益 + LoW 内容的敏感程度（含对其他受益人的负面评价 / 资产敏感信息）+ 关系（受益人在 trust 中的位置）+ 替代方案（如部分披露 / 概要披露）；
(c) 记录披露 / 不披露的决定过程，因后续诉讼可能审查 trustee 的 fiduciary 履职质量。

判决结果

Briggs J 在 Breakspear 案中具体判决：本案 LoW 在当前阶段不必主动披露给 Mr Breakspear（受益人未正式起诉挑战 trustee）。但如果后续 Mr Breakspear 正式挑战 trustee 决策，LoW 在那阶段原则上需要披露。

判决精神 · Briggs J
Letter of Wishes 是设立人与受托人之间的机密通信，原则上不必主动披露给受益人。但不是绝对 —— 在受益人正式诉讼 / 挑战 trustee 决策 / 信托问题诉讼时，法院通常会命令披露。trustee 在评估披露请求时必须个案考虑，不能凭"机密"概括拒绝。

4 条 LoW 起草边界 · 今天仍然有效

Breakspear 案确立了 LoW 实务的4 个具体边界：

对中国家族信托的启示

常见误读

Breakspear 案 trustee 胜诉了，所以 LoW 一定能保密。

误读。Breakspear 案当时不披露 —— 因为 Mr Breakspear 没正式起诉挑战 trustee。但 Briggs J 明确说如果正式起诉，LoW 原则上需要披露。所以 Breakspear "胜诉"是有条件的胜利 —— 触发条件来时披露随之而来。

trustee 用"机密"理由就能拒绝任何披露请求。

非常错。Briggs J 明确说 trustee 不能简单以"机密"作为万能拒绝理由。每次披露请求需要个案具体评估。trustee 凭借"机密"概括拒绝可能本身构成 fiduciary breach。

写 LoW 时反正受益人不会看到，可以详细到 micromanage 程度。

非常错。两个理由：(a) Breakspear 框架下受益人起诉时极可能获得披露；(b) micromanage LoW 本身是 sham 风险（Pugachev [2017]）—— 不需要等受益人起诉，债权人 / 配偶 / 税局都可在 sham 诉讼中击穿。"看不到"和"能写"是两个不同问题。

这是英国法案件，对开曼 / 香港 trust 没影响。

错。Schmidt 是枢密院判决，对所有英联邦普通法辖区有强约束力。Breakspear 在 Schmidt 之后具体化实务标准，被开曼 / Jersey / BVI / Hong Kong / Singapore 等离岸辖区普遍参考。判例的说服性权威跨辖区流动。

与其他判例的关系

本页为 判例阅读 v4 版。引用法律文本均为公开判决原文。本页是教育内容，不是个案法律意见。判决结论严格依事实背景适用，不可机械类推。

主要法源

  • 英国高等法院 · Breakspear v Ackland [2008] EWHC 220 (Ch) · Briggs J
  • 枢密院 · Schmidt v Rosewood Trust Ltd [2003] UKPC 26 · 受益人披露 framework · 必读前置
  • 英国上诉法院 · Re Londonderry's Settlement [1965] Ch 918 · 旧规则（被 Schmidt 推翻）
  • 枢密院 · Crociani v Crociani [2014] UKPC 40 · Jersey · 受益人挑战中 LoW 角色
  • STEP Standard Provisions（James Kessler QC）· Letter of Wishes 披露指引
  • 开曼 Trusts Act (2021 Revision) § 14 · firewall · 阻挡境外法院
  • Jersey Trusts (Jersey) Law 1984 Article 9 · firewall + Article 29 confidentiality

Web 来源

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