假设你 5 年前买了 USD 200 万美股 · 主要是几只蓝筹 + 一只标普 ETF · 平均股息率 2% —— 一年大概有 USD 4 万分红。按现在的 1984 年中美税收协定·这 USD 4 万的预提税是 10% · 也就是美国券商扣你 USD 4,000·剩 USD 36,000 到账。
如果中美税收协定真的终止 —— 按美国国内法 IRC § 1441 · 非居民股息预提税回到 30%。同样 USD 4 万分红 · 你被扣 USD 12,000 · 到手 USD 28,000。每年多缴 USD 8,000 税。
2025 年 2 月 21 日特朗普签了一份《美国优先投资政策备忘录》—— 里面明文要求审查中美 1984 年税收协定是否中止或终止。这事最近 4 个月已经在中美税务圈被反复讨论。这篇说清楚 —— 终止意味着什么 · 该不该现在做什么。
很多中介在销售保单 / 离岸架构时已经在说"中美税收协定要终止了 · 你赶紧把美股卖了" —— 这是销售话术。我们看事实：
但这不意味着可以坐等。下面这一节说为什么。
这是最直接的冲击。公约下美国对中国居民的：
公约终止后回到美国国内法（IRC § 1441）—— 非居民外国人取得来源于美国的 FDAP 所得（固定 · 可确定 · 年度 · 定期），统一 30%。
假设你美股市值 USD 1,000 万 · 平均 2% 股息率 · 一年 USD 20 万分红 —— 现在缴 USD 2 万税 · 终止后缴 USD 6 万税。每年差 USD 4 万。30 年累计 USD 120 万。
公约第 14 条 —— 中国居民个人在美国境内停留不超过 183 天· 所得不由美国雇主支付 · 不构成美国常设机构 / 固定基地的 —— 仅由中国征税。
终止后该规则失效 —— 中国居民在美国从事独立劳务或受雇取得的所得 · 可能直接按美国国内法（substantial presence test · SPT）判断。SPT 比 183 天严 —— 它是三年加权计算 · 当年 + 1/3 前年 + 1/6 大前年 ≥ 183 天就成美国税务居民。
对常往返中美的高管 / 创业者影响最大 —— 商务出差天数要重新统计。
没有协定的双重征税豁免条款后 · 相同所得在中美两国均征税的情况会增加。虽然两国国内法都有外国税收抵免（FTC）—— 但抵免范围、限额、追溯期都窄于协定下安排。
典型受影响：
公约第 26 条（信息交换）失效不直接等于 FATCA 等其他双边安排失效 —— 但实务中可能影响 CRS 之外的个案信息交换。对家族信托 + 美国成员的合规风险增加。
美国对外终止双边税收协定有先例。
2022 年 7 月美国根据公约第 28 条通知匈牙利终止 1979 年税收公约。2024 年 1 月 1 日对所得完全失效。终止后：
2024 年 1 月美国与俄罗斯部分中止 1992 年税收条约的若干条款（不是全部终止）。中止条款范围内的对俄罗斯居民预提税恢复国内法。
分红预提税 10% → 30%。被动持有美股的家庭年化收益率净下降约 2 个百分点（按 1% 股息率估算）。
FIRPTA（外国人投资房地产税法）已经按高税率预提 · 对出售部分影响小。但租金收入的 FDAP 预提税 10% → 30%。一年租 USD 6 万 · 预提多缴 USD 12,000。
分配的 FDAP 部分从 10% → 30%。如果你设了一个美国信托给在中国的孩子定期分配 · 这笔金额会有显著影响。
分配给中国成员的 FDAP 部分从 10% → 30%；ECI（effectively connected income）部分按正常累进 —— 这部分影响小。
退休金 distributions 给中国居民 —— 本来公约第 17 条有特别规则 · 终止后回到 30% 默认。退休后回国的家庭这条很重要。
父母中国身份 + 子女美国身份 + 家族资产在两国混合 —— 这是影响最大的一类。必须重新审视：tie-breaker、绿卡 vs 中国户籍、CFC + GILTI、PFIC、信托 throwback、IRC § 2801 covered gift —— 全要重排。
不要等终止公告。从现在就做以下评估：
"快速换护照规避" —— CRS / FATCA 看的是税务居民身份·护照变更不当然改变税务居民身份。这是最常见的销售误导 —— 圣基茨护照不让你脱离中国税务居民身份。
"突击转移资产" —— 大额资金跨境异动反而触发 SAR（可疑活动报告）/ FBAR / CTR。美国 FinCEN 对 USD 10,000+ 资金流动有强制申报义务。
"伪造常设机构 / 居民证明" —— 构成刑事虚假申报·美国 IRS 已有公诉案例（U.S. v. Coplan · 2nd Cir. 2012）。
"借第三方账户" —— 构成名义代持 + 协助逃税·中美两国都刑事化。中国《刑法》§ 201 逃税罪 + 美国 IRC § 7201 attempted tax evasion（刑期最高 5 年）。
监管反制：美国 IRS § 6662 accuracy-related penalty（20%）、§ 6663 fraud penalty（75%）、§ 7201 刑期最高 5 年；中国《税收征收管理法》§ 63 + 《刑法》§ 201。这些不是恐吓 · 是已经在执行的法条。
1 · 不要恐慌卖出美股。备忘录到正式终止至少 6 个月通知 + 跨年度。即使终止 · 中国对美股的 FTC 抵免大部分能覆盖。冷静评估 · 找税务师跑数。
2 · 立刻盘清美国资产清单。所有美股 / 美房 / 美元保单 / 美 LLC / 美信托。每一项列：当前现金流 / 当前税率 / 终止后税率。这张表给税务师 · 他能告诉你哪些受影响 / 哪些不动。
3 · 香港 / 新加坡 / 卢森堡中转壳要做实质审查。中介可能推荐"通过新加坡 SPV 持美股 → 享受新美协定 5%"。理论上对 · 但美新协定有 LOB（受益限制）条款 —— 你的 SPV 要满足 "合格居民"测试。空壳不够。
4 · 退休后回国家庭提前规划。如果你拿美国绿卡 + 退休金 + 计划 10 年后回中国 —— 美国退休金分配到中国会被新规则打到 30%。可能需要先处分一部分（按本来公约 15%）+ 转入信托等。
主要来源：白宫《美国优先投资政策备忘录》2025-02-21 · 1984 年《中美所得税公约》原文 · 多家律所分析（汉坤、君伦、Skadden、Baker McKenzie、DLA Piper）。具体方案设计须咨询有中美跨境税务执业经验的律师 / 税务师。
最后更新：2026-05-27 · 法有承 · 本页是公开政策动态整理 · 不构成法律 / 税务意见。截至本页更新日 · 备忘录仅是行政指示 · 公约终止尚未发生。