很多家庭跟律师说 —— "我想把 5 个 BTC 放进我的信托里。" 律师常常的回应是 "好的 · 我加一句 supplemental letter"。这个回应不对。把数字资产装进信托不是加一句话的事。它至少要碰五份文件 · 而且这五份文件之间还必须互相一致。
如果你正在做这件事 —— 在 OECD CARF 2027 落地之前 —— 这篇说清楚要改哪五份 · 以及每份的具体问题在哪。
过去几年我见过很多家族律师写的 crypto 入信托方案 —— 90% 是错的。错的不是逻辑 · 是视角。他们都在问"哪个法域接受 crypto-asset" —— Cayman 行吗、BVI 行吗、新加坡行吗?
这是错的问题。普通法系信托几乎都接受 crypto—— 只要 trust deed 不禁止 · 受托人愿意持有 · 资产就能装进去。
真正要回答的问题是这五个 ——
谁控制私钥?谁是 custodian?谁负责估值?谁负责税务报告?谁在 trustee / family office 内部被授权操作?
每一个问题对应一份文件 · 五份文件之间还要互相对得上。下面一份一份说。
第一份文件不是 trust deed —— 是清单。如果连清单都没有 · 后面四份文件全部建在沙上。
清单要列清楚十一件事:
我反复强调"历史成本"这一项。2018—2022 年早期入金的成本很多家庭已经记不清了 · 但这是 CARF / 国税总局之后查 source of funds 时必证的事情。
数字资产传承最特殊、最容易翻车的问题是访问权。
如果私钥丢失 · 遗嘱写得再好也没用 —— 资产真的就不存在了。如果私钥掌握在单一家庭成员手里 · 资产保护和家族治理都会失效(这个成员死亡 / 离婚 / 起争议 · 资产就被劫持)。
Access Protocol 要回答:
这份文件不能由律师单独凭模板写。必须和安全团队 / IT 团队一起设计 —— 律师只懂条款 · 不懂技术。
许多老信托文件(2018 年前)没有明确数字资产。Investment Powers 条款往往只写"marketable securities" —— 这个词在普通法里基本不涵盖 crypto。
如果 trustee 要持有或投资数字资产 · 至少要审查:
不要把数字资产默认塞进"其他投资资产"泛称里。它的 custody risk / valuation risk / AML risk / operational risk 跟传统资产完全不同。
家办如果负责数字资产配置 —— investment mandate 也要重写。
至少要写清楚:
最后一条最重要。如果家办同时推荐产品、执行交易、收取返点、负责 reporting —— 存在四重利益冲突。这种情况下家办不是受托方 · 是销售方。家族要么把 reporting 外包 · 要么把交易决策外包 · 否则没有人来制衡。
CARF 之后 · 数字资产税务文件至少要包括:
美国税务层面特别注意 —— IRS 从 2020 年起在 Form 1040 第一页就问 "digital asset question"(你这一年有没有处置 / 收到 / 出售加密资产)—— 不报是刑事罪(perjury under penalty)。对有美国身份或美国税务连接的中国家庭尤其不能忽视。
"我们的信托模板已经包含 digital assets 条款" —— 模板有这一句 · 不等于你的具体资产能装进去。模板的条款是"授权"·不是"授权 + 操作流程"。私钥控制、estimation 政策、税务报告路径 —— 这些都要单独写。
"我们有 multi-sig · 不会丢币" —— multi-sig 解决单点故障·不解决所有 signer 同时失能 / 串谋 / 集体被胁迫的问题。Multi-sig 是降低风险·不是消除。死亡 / 失能场景必须有独立 deadman switch。
"反正 CARF 还要好几年" —— RCASP 2027 开始收集·这意味着过去几年的交易记录已经在数据库里了。等到正式交换时再整理来不及。早期的银行流水 · 早期使用过的钱包 · 早期的小额测试入金 —— 越早整理越省事。
1 · 顺序不能反。先做 inventory · 再做 access protocol · 再修信托契约 · 再修 mandate · 最后做 tax memo。颠倒顺序的后果是反复改文件 —— 我见过的案子里有家族半年改了 11 次。
2 · 五份文件之间要交叉验证。inventory 写"5 个 BTC 在 multi-sig" · access protocol 一定要说清楚是哪 3 个 signer · 信托契约要授权 multi-sig 操作 · mandate 要在 custodian 白名单里包含 self-custody · tax memo 要按链上地址追溯每一笔。
3 · 找既懂法律又懂技术的律师。这是个跨学科领域 —— 单纯的信托律师懂条款不懂技术 · 单纯的技术顾问懂私钥不懂法律。如果找不到一个人 · 就组一个团队 · 让他们之间互相 review。
主要来源:OECD CARF 公开文件 · IRAS CARF Overview · 香港 IRD 2025-12 咨询文件 · 多家律所 (Walkers / Maples / Carey Olsen / Ogier) crypto-trust 综述。具体方案设计须咨询同时具备信托与加密资产经验的律师。
最后更新:2026-05-27 · 法有承 · 本页是公开知识整理 · 不构成法律 / 税务意见。