TL;DR · 你只看这段也能带走
境内接班启动是多步决策时序 · 不能"一次性"搞完。正确序：① 股东会决议修订章程 / 选举董监 / 重大事项 → ② 董事会决议聘任高管 / 关联交易 / 担保 → ③ 工商变更登记30 日内 → ④ 上市公司信披3 日内（如适用）→ ⑤ 税务申报（个税 / 印花税 / 增值税）→ ⑥ 合伙企业 / 持股平台同步变更（如涉及）
关键多数：① 股东会普通事项过半数·特别事项（修改章程 / 增减资 / 合并分立 / 解散）2/3 ② 董事会过半数·章程可约定更高 ③ 上市公司还叠加关联董事回避+ 独立董事事前认可
注意：① 决议程序 瑕疵易被撤销（§ 22） ② 决议内容违法 / 违章程无效 ③ 工商变更30 日超期罚款 + 不对抗第三人
§ 1 · DOCTRINE关键 4 条
《公司法》(2024) § 22（决议瑕疵）
公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。
《公司法》(2024) § 66（股东会职权）
股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；（九）修改公司章程；（十）公司章程规定的其他职权。
《公司法》(2024) § 67（股东会特别决议2/3）
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《市场主体登记管理条例》(2022) § 18 / § 25
登记事项变更的，应当自变更事项发生之日起30 日内向登记机关申请变更登记。未按规定办理变更登记的，责令限期改正 + 处以罚款。
§ 2 · 完整时序图
境内接班正式启动的典型序列（以"修章程 + 换接班人 + 持股平台调整" 为例）：
① 律师起草章程修订稿 + 各项决议稿 ② 通知所有股东 / 董事 / 监事 ——提前 15 天通知（章程可约定更长）③ 准备会议材料+ 表决票
书面通知所有股东（《公司法》§ 64 · 有限公司）/ 20 天（股份公司 · § 102）。通知含会议地点 + 时间 + 议题 + 章程修订稿 + 各项决议稿。
① 所有表决权 股东出席 / 表决·章程修订 + 选举董监 + 重大事项2/3 多数·其他事项过半数 ② 制作决议·所有出席股东签字 ③ 同日召开董事会·选举新法定代表人 + 关键高管聘任
上市公司所有决议当日 / 3 日内披露（《证券法》§ 80 / 81 / 上交所深交所规则）。重大资产重组 / 控制权变更 触发停牌+ 独立财务顾问+ 充分披露
市场监督管理局提交：股东会决议 + 修订后章程 + 股东信息变更 + 受让人 / 继承人身份证 + 缴税凭证 + 法定代表人变更。30 日 内必完成。
若有有限合伙持股平台 · 同步变更合伙人 / 出资份额 / GP / LP 角色 → 工商变更登记合伙企业层面。
① 股权转让个人所得税（《国家税务总局公告 2014 年第 67 号》）20%（按所得） ② 印花税·股权转让万分之五（2022 年印花税法） ③ 增值税·一般不涉 · 但特殊情形需评估 ④ 评估+ 申报。
《公司法》§ 22 · 股东对决议有异议的60 日内请求法院撤销。这段期间内不能重大商业活动 ——避免纠纷溯及。
§ 3 · 决策多数 对照表
有限公司股东会多数要求：
- 普通事项·过半数（如选举董事 / 监事 / 利润分配 / 增减注册资本以外的事项）
- 特别事项 · 2/3 多数·修改章程 / 增减注册资本 / 合并 / 分立 / 解散 / 变更公司形式
- 章程可约定更高·章程可规定特殊事项更高多数（如3/4 / 一致同意）—— 用于家族企业 锁关键事项
股份公司股东大会多数要求：
- 普通决议·出席股东过半数同意
- 特别决议 · 出席股东 2/3 以上· 修改章程 / 增减资 / 合并 / 分立 / 解散 / 类别股发行
- 类别股股东权利变更另需类别股股东会通过
§ 4 · 风险卡
RISK 01
会议召集程序瑕疵 · 决议可撤销 60 日
会议未提前 15/20 天通知 / 通知未含议题 / 未通知所有股东 / 通知方式不合章程。股东60 日 内请求法院撤销决议。整套接班操作回到原点。
触发条件：通知不规范 / 部分股东未收到 / 议题不在通知范围
应对：严格按章程+ 公司法程序 · 通知多种形式（书面 + 电邮 + EMS 寄送）
RISK 02
工商变更超30 日 · 处罚 + 不对抗
决议通过但工商变更拖延·超过 30 日。市场监管局责令改正 + 罚款。更关键：未变更登记不对抗善意第三人 ——新章程 + 新股东不对抗第三方诉讼。
触发条件：决议作出后未 30 日内工商变更 / 材料不全反复补 / 拖延
应对：决议作出即启动工商变更程序·材料事先准备齐
RISK 03
上市公司未当日 / 3 日 信披 · 处罚最高 1000 万
重大决议 / 控制权变化未当日 / 3 日内披露。证监会查实·《证券法》§ 197 处罚 ——责令改正 + 警告 + 50—500 万·责任人20—200 万。
触发条件：决议日 + 3 日内未公告 / 重大事项隐瞒
应对：上市公司决策同步启动信披 + 事先准备公告稿
RISK 04
关联董事未回避 · 关联交易决议无效
董事会决议涉及与董事 / 高管 有关联的事项 —— 该董事未回避。决议违法（§ 184 关联交易 + 关联董事回避义务）·股东请求撤销 / 无效。
触发条件：关联董事参与表决关联事项
应对：决议事前识别关联·关联董事主动回避 + 决议中明确回避声明
§ 5 · 灰色操作披露 ⚠
GRAY OPERATION · 仅披露 · 严禁教 how-to
灰色 · 少数 股东被形式 通知实质 排除
大股东形式上通知 / 邮寄通知到少数股东但故意用错误地址 / 临时地址 / 不送达。会议仅大股东系出席 + 通过对少数股东不利决议。
法条：《公司法》§ 22（程序瑕疵决议可撤销）+ § 192（控股股东滥用）+ § 89（异议股东回购）+ 《民事诉讼法》关于送达规范
监管反制：法院实务严格审查通知实质 ——形式送达但实质 排除·决议可被撤销 + 控股股东滥用责任 + 异议股东回购。
处罚案例：参见各地法院 公司决议撤销诉讼多个支持少数股东主张的判决。
§ 6 · CASES
CASE · 国美黄光裕 vs 陈晓案 / 中国 + 香港 / 2008—2011
上市公司决议时序 + 信披
定向增发 / 董事任免多次触发港交所信披 + 关联交易审查。决议程序合规但关联认定 + 信披充分性多次争议。
§ 7 · 系列总目OP5 系列 5 篇
OP5 · 决策与签署
- OP5.0 本页 · 决策 hub
- OP5.1 股东会决议 · 关键多数 + 程序
- OP5.2 董事会决议 · 不能代签
- OP5.3 工商变更登记 · 时间表
- OP5.4 上市公司信披 + 监管沟通
§ 8 · 跨柱关联
- OP3 合规链 hub · 决策与合规同步
- OP4 文件 hub · 决议前文件准备
- OP6 资产注入 hub · 决议后实际过户