TL;DR
① 新公司法 § 90 (2024-07-01)—— "自然人股东死亡后 · 其合法继承人可以继承股东资格; 但是 · 公司章程另有规定的除外。"
② vs 旧公司法 § 75 (2018)—— 旧法表述基本相同 · 但新法明确强调章程优先 + 增加 § 84 优先购买权细节。
③ 章程预定 3 种模式—— M1 默认继承股东资格 (与法律一致 · 章程不另规) · M2 章程规定仅继承财产权益（继承人取得财产价值 + 不取得股东资格）· M3 章程规定需经其他股东过半数同意。
④ 遗嘱 vs 章程冲突—— 章程优先 · 遗嘱处分 X 公司股权时只能在章程允许范围内有效。立遗嘱前必查最新章程。
⑤ § 84 优先购买权—— "股东向股东以外的人转让股权 · 其他股东在同等条件下有优先购买权..."—— 继承不属"转让"但实务中部分章程参照适用 (建议明确约定)。
§ 1 · LEGAL新公司法 § 84 + § 90 全文
《公司法》§ 84 + § 90 (2024-07-01 生效)
§ 84 优先购买权"有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的 · 应当将股权转让的数量 · 价格 · 支付方式和期限等事项书面通知其他股东征求同意 · 其他股东自接到书面通知之日起 30 日内未答复的 · 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的 · 不同意的股东应当购买该转让的股权; 不购买的 · 视为同意转让。
经股东同意转让的股权 · 在同等条件下 · 其他股东有优先购买权...公司章程对股权转让另有规定的 · 从其规定。"
§ 90 股东资格继承"自然人股东死亡后 · 其合法继承人可以继承股东资格; 但是 · 公司章程另有规定的除外。"
§ 2 · MODES章程预定 3 种模式
M1 · 默认继承（章程不另规定）
章程未对股东资格继承作特殊规定 → 适用 § 90 默认 → 继承人当然取得股东资格。
- 适用: 简单家族企业 / 创始人独立持股 / 一代独有 / 二代清晰接班
- 风险: 多个继承人 → 股权碎片化 + 控制权稀释 + 内部决策瘫痪
M2 · 仅继承财产权益
章程规定: "股东死亡后 · 其继承人取得相当于该股权评估价值的财产权益 · 但不当然取得股东资格 · 由公司或其他股东按评估价值支付。"
- 适用: 家族企业但希望不让继承人介入经营 / 上市公司或拟上市公司
- 实操: 章程预定评估机制(法定机构评估 / 股东会指定) + 支付期限 (一般 12-24 月分期) + 利息
- 风险: 评估价值争议 + 支付资金来源
M3 · 需经其他股东过半数同意
章程规定: "股东死亡后 · 其继承人继承股东资格需经其他股东持有半数以上表决权同意 · 不同意的 · 由不同意股东按评估价值购买。"
- 适用: 中度家族控制 + 部分接班人可介入
- 实操: 类似 § 84 优先购买权但适用于"继承"场景
§ 3 · CONFLICT遗嘱 vs 章程冲突处理
立遗嘱人在遗嘱中写"我的 X 公司股权全部给 A"·但章程规定 M2 (仅继承财产权益)：
- 章程优先—— A 不当然取得股东资格 + A 取得评估价值
- 遗嘱中"全部股权给 A"的部分不完全有效· 调整为"全部股权对应财产价值给 A"
- 立遗嘱时必须知道章程内容+ 协调遗嘱表述
立遗嘱建议表述：
- "我持有 X 公司 Y% 股权所对应的财产价值或股东资格（视公司章程允许）由 A 继承..."
- "如章程不允许 A 取得股东资格 · A 取得评估价值 · 由 [公司 / 其他股东] 按评估机制支付..."
- "立遗嘱时章程为 [日期] 版本 · 内容附后"
§ 4 · STRATEGY整体规划
- 实控人立遗嘱前—— 修订公司章程 + 添加 § 90 股东资格继承条款
- 修订章程—— 股东会 2/3 多数表决通过 + 工商变更登记
- 配套—— 一致行动协议 + 表决权信托 + 股权代持协议 (谨慎使用) + 接班路线图
- 家族信托覆盖—— 高净值实控人考虑将股权预先转入家族信托 → 死后不涉及股东资格继承 + 信托长期管理
- 立遗嘱—— 遗嘱条款与章程一致· 财产权益 vs 股东资格清晰区分
- 跨境—— 海外公司 / 海外控股公司 → 当地公司法 + 当地遗嘱配套
§ 5 · CASE典型案例
案例 1：海鑫钢铁李海仓案（公开报道 2003）—— 实控人意外身亡无继承规划 + 公司章程无 § 90 条款（当时旧公司法）。公司在父亲死后无序传承—— 兄弟 + 儿子之间股权 / 控制权长期斗争。最终公司经营恶化破产重整。
doctrine 意义：
- 实控人必须预先在章程中安排
- "我才 50 多岁"不是理由 · 意外不可预知
- 家族信托 + 章程预定是双重保险
案例 2：杉杉股份郑永刚案（公开报道）—— 涉及实控人离世后股权继承 + 配偶共有 + 公司控制权多重争议。
案例 3：(2024) 沪 0118 民初 1093 号 父子合谋恶意串通除名案 —— 涉及股权"赠与"转移 → 法院 § 154 恶意串通认定无效。
⚠ 灰区披露
章程突击改 + 股权代持 + 恶意串通 · 多重责任
① "实控人重病前突击改章程"—— 在实控人意识尚清醒但能力下降时让股东会突击修订章程将股东资格继承条款不利于自己继承人。涉§ 148 / § 150 欺诈胁迫+ § 144 能力欠缺 → 章程修订决议可撤销。
② "股权代持"—— 实控人为规避章程 § 90 限制 / 配偶共有 → 将股权代持给第三人。涉§ 154 恶意串通 + 实务中代持协议对内有效对外不对抗善意第三人+ 死后引发真实所有权诉讼。
③ "评估价值压低"—— 章程 M2 模式下其他股东串通压低评估价值剥夺继承人合理补偿。涉§ 154 + § 148 + 继承人可主张重新评估 + 损害赔偿。
④ "父子合谋除名"—— 借助章程除名条款 (§ 71 旧 / § 88 新 减资 / 除名) 恶意除名股东 (常涉离婚共有股权 / 继承股权)。(2024) 沪 0118 民初 1093 号典型案例。
⑤ "假赠与真转移"—— 实控人重病前将股权"赠与"亲友 / 关联方 → 规避继承。继承人可主张 § 154 恶意串通 / § 538 债权人撤销 / 实质转移认定。
监管反制：公司法 § 84 / § 88 / § 90 · 民法典 § 144—157 (法律行为效力) · § 154 (恶意串通) · § 538 (债权人撤销) · § 1062 (配偶共有) · § 1092 (双倍罚) · § 1122 (遗产范围) · § 1125 (继承权丧失) · § 1133 (遗嘱处分) · 刑法 § 271 (职务侵占) · § 169 (股东侵占)。
案例参考：海鑫钢铁李海仓案 · 杉杉股份郑永刚案 · (2024) 沪 0118 民初 1093 号 · 王永慶遗产继承公开报道。