TL;DR
大陆居民资产出境的6 条合法通道：(1) 5 万美元/年个人便利化—— 经常项目消费用 · 不得用于境外投资 / 房产；(2) ODI 境外直接投资—— 商务部 / 发改委 / 外管局三关审批 · 适合产业投资；(3) 37 号文（汇发〔2014〕37 号）—— 个人特殊目的公司境外投融资登记 · 2024 版指引更新；(4) QDII—— 合格境内机构投资者 · 已发额度 1,677.89 亿美元（2025-12）· 通过基金 / 券商投港美股；(5) 跨境理财通 2.0—— 粤港澳大湾区试点 · 2024-02 升级（额度提升 + 范围扩）；(6) QDLP / QFLP—— 上海 / 北京 / 深圳 / 重庆 / 海南 / 苏州 / 杭州试点 · 单笔上千万美元。核心错误：把 5 万额度路径用于投资 = 分拆购汇违规。本 hub 给 6 路径横向对比 + 选择决策树。
§ 1 · 6 路径横向对比表
| 路径 | 用途 | 额度上限 | 审批 | 准备时长 |
|---|---|---|---|---|
| ① 5 万 USD 便利化 | 经常项目（旅游 / 学费 / 医疗 / 探亲） | 5 万 USD / 人 / 年 | 银行自助 | 当天 |
| ② ODI | 境外直接投资 | 无明确上限 / 大额需备案 | 商务部 + 发改委 + 外管局三关 | 3—6 月 |
| ③ 37 号文 | 个人特殊目的公司境外投融资 | 实际出资额 | 外管局登记 | 1—3 月 |
| ④ QDII | 境外证券 / 基金投资 | 受额度分配 · 基金限购常见 | 购买 QDII 产品 | 当天 — 1 周 |
| ⑤ 跨境理财通 2.0 | 粤港澳大湾区个人理财 | 个人 300 万人民币（南向）/ 100 万人民币（北向） | 开户后自助 | 1—2 周 |
| ⑥ QDLP / QFLP | 境外私募基金 / VC / PE | 各地试点额度 · 单笔常 1,000 万美元 + | 地方金融监管局 + 外管局 | 1—3 月 |
§ 2 · doctrine 基础 · 6 路径背后法源
- 路径 ① · 《个人外汇管理办法》（2007）+ 《个人外汇管理办法实施细则》（2007 + 2024 修订）· 5 万美元便利化 = 经常项目下购汇便利
- 路径 ② · 商务部《境外投资管理办法》（2014 + 2025 修订征求意见）+ 发改委 11 号令（2018）+ 外管局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
- 路径 ③ · 国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）+ 2024 实操指引修订
- 路径 ④ · 证监会 / 银监会《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（2007）+ 外管局额度管理
- 路径 ⑤ · 跨境理财通 1.0（2021）+ 2.0（2024-02-26）—— 三地金管局 / 证监会 / 央行联合公告
- 路径 ⑥ · 上海 QDLP 试点（2013 起）/ 北京 QDII2 + QDLP（2018+）· 海南 / 苏州 / 重庆等多地试点
§ 3 · 决策树 · 选哪条路径
- 问 1：金额 ≤ 5 万美元 / 年 + 用途是消费（旅游 / 学费 / 医疗）？→ 路径 ①
- 问 2：要投港美股 / 基金 + 金额中等（10—500 万人民币）？→ 路径 ④（QDII）+ 路径 ⑤（理财通 · 大湾区限定）
- 问 3：要投境外私募 / VC / PE 大额？→ 路径 ⑥（QDLP / QFLP · 所在城市有试点）
- 问 4：要做产业投资 / 跨境收购 / 设境外公司持境内资产？→ 路径 ②（ODI 三关）
- 问 5：拟红筹境外上市 + 涉个人股东境外持股？→ 路径 ③（37 号文）+ 证监会 43 号文备案（参见 OP3.3）
§ 4 · 风险卡 · 选错路径的 4 大常见错
风险 ① · 分拆购汇 · 路径 ① 累计冲投资
触发：用夫妇 + 父母 + 子女 5—10 张身份证累计购汇 100—500 万美元投境外房产 / 股票。
后果：违反《个人外汇管理办法实施细则》§ 17 分拆购汇禁令。2 年禁购汇+ 列入关注名单+ 行政罚款 30% 涉案金额。屡犯涉嫌外汇犯罪。
应对：换路径 ④ / ⑤ / ⑥。行政刑事
风险 ② · ODI 三关时间预估不足
触发：上市公司 / 大型项目时间紧 · 预期 ODI 30 天搞定 · 实际 3—6 月（敏感行业 / 敏感国家更长）。
后果：交易窗口错过 / 估值变化 / 跨境合同违约。
应对：3—6 月起步 · 涉敏感行业（媒体 / 文化 / 房地产）+ 敏感国家（"一带一路"外）= 6—12 月。行政
风险 ③ · 37 号文"先动后登记"
触发：个人先在境外设 SPV 持股 · 资金后通过其他通道转出 · 未做 37 号文登记。
后果：构成未登记境外投资—— 后续不能从境内合法汇出资本金+ 不能合法汇回境外分红 / 减持收益。许多大陆创始人卡在此点。
应对：动作前必先 37 号文登记。行政
风险 ④ · 跨境理财通 2.0 误用 · 投高风险产品
触发：理财通 2.0 升级后开放更多产品（含基金 / ETF 等） · 但仍不开放所有港股 / 美股 · 客户误以为可以投个股。
后果：开户后只能买名单内产品 · 投资范围低于预期。
应对：开户前查最新合资格产品名单。行政
§ 5 · ⚠ 灰色操作披露
⚠ 灰色 · "路径混用" 与"5 万拼接"
《个人外汇管理办法实施细则》§ 17 + 《反洗钱法》§ 32 + 外管局 ASOne 风控系统
操作模式：(a) 用 5 万额度（路径 ①）走多张身份证累计；(b) 经常项目（学费 / 医疗）资金到境外后挪用买股 / 买房；(c) 同时叠加地下钱庄 / 加密 / 关联交易转移。
① 法条：
- 《个人外汇管理办法实施细则》§ 17 明确禁止分拆购汇 · 个人不得用多人 5 万额度合并用于同一笔投资
- 《反洗钱法》§ 32 银行对单日大额 / 累计高频必须报告 SAR
- 《个税法》§ 9 + § 13 居民境外所得申报义务
② 监管反制：
- 外管局 ASOne 系统跨银行联网核查身份证 · 多张身份证同一日购汇 → 算法自动识别为分拆
- 2025-03 四地税务联动专项核查 + 五步工作法
- CRS 报送数据 + 境内购汇记录交叉比对
③ 处罚案例：
- 厦门富某 698.7 万 / 山东张某 126.38 万 / 湖北孙某某 141.3 万（2025 公开通报 · 均涉历史路径混用 / 未申报）
- 外管局 2024 年公开通报数十起分拆购汇案 · 单案罚款 30—80 万人民币
不教 how-to · 揭露 + 警示：本 hub 揭露混用通道的风险 · 不给操作步骤。合规路径 6 条已足够覆盖正常需求 —— 走灰色 = 把成本压到自己未来。
§ 6 · 真实案例引用
湖北孙某某 · 路径错配 + BVI 导管 · 追缴 141.3 万
背景：通过 BVI 公司（路径外通道 · 非 37 号文登记）持境外资产 + 收境内股息（间接出境）+ 境外租金未申报。
认定：BVI 公司层"隔离"不成立 —— CRS Controlling Person 25% 阈值穿透 · 仍属个人应税所得。国家税务总局湖北省税务局 2025 公开通报。
追缴：141.3 万人民币（个税 + 滞纳金）。
§ 7 · 下一步 · OP1 子页 + 跨柱
OP1 · 出境路径子页
柱 3 · 后续 OP
- OP2 · 境外开户 + KYC
- OP3 · 持股结构
- OP5 · CRS + 申报合规
- OP6 · 资金回流
柱 3 · C 阶 STOP
跨柱衔接
- 柱 1 · 信托资金注入路径
- 柱 2 · 家办跨境（13O / 13U）
- 柱 4 · 海外身份变化