PPLI 设立 due diligence
私募人寿保险（Private Placement Life Insurance）设立前尽职清单 · 多辖区
PPLI 是高净值传承的"重型工具"——保费 USD 5M 起 · 设立成本 USD 50—150k · 但能将一篮子境外投资（基金 / 私募 / 不动产基金）装入保险外壳实现税延 + 隐私 + 跨境传承。
PPLI 也是被滥用最多的工具——错误设立可能触发 IRC § 7702 / § 7702A 失格 · MEC 课税 · investor control doctrine 穿透。一旦失格 · 保单内所有未实现收益按 ordinary income + 10% penalty 课税。
本清单整理 PPLI 设立前的八层尽职：客户资格 · 辖区 · 保险公司 · 投资经理 · 保单结构 · 资产入保 · 受益人 · 税务申报。
1 · 客户资格
- 客户为 Accredited Investor + Qualified Purchaser（USD 5M 投资资产）
- 客户健康承保通过（年龄 ≤ 75 岁起步）
- 客户税务居民身份明确（美 / 非美 PPLI 结构完全不同）
- 客户未来 10—20 年维持高净值能力
- 客户接受流动性锁定（PPLI 退保税成本高）
- 客户是否在美国 PEP / 制裁名单 · 触发额外审查
2 · 辖区选择
- 辖区类型 · 美国国内 vs 离岸（百慕大 / 列支敦士登 / 卢森堡 / 都柏林）
- 美国客户 · 通常选离岸保单 + § 953(d) election 转 US treated
- 非美客户 · 通常选列支敦士登 / 卢森堡 / 百慕大
- 辖区监管成熟度 · 保单持有人保护机制
- 辖区与客户税务居民地的双重课税协定
- 辖区 CRS 申报路径
3 · 保险公司尽职
PPLI 保险公司倒闭后 · 保单价值可能被冻结 12—36 个月 · 且部分国家无国家保障基金。
- 保险公司持牌 · 受 GS / FINMA / BMA / CSSF 监管
- 财务评级（AM Best / S&P / Moody's）≥ A-
- 偿付能力比率 ≥ 200% Solvency II
- 历史 PPLI 业务规模 + 出险记录
- 资产托管银行 · 三方分离
- 近 5 年股东变更 / 重组 / 收购
- 保险公司是否同集团 PB（利益冲突高）
4 · 投资经理（external asset manager）
- 投资经理独立性 · 与保险公司无关联
- 投资经理持牌 · SEC / FINMA / MAS / SFC 注册
- 投资经理 AUM ≥ USD 500M
- 投资经理服务 PPLI 业务年限 · ≥ 5 年
- 是否符合 § 817(h) diversification（美国客户必要）
- 是否避免 investor control doctrine 触发
- 投资经理是否同时是保险公司股东（穿透风险）
5 · 保单结构
- 美国客户 · § 7702 cash value corridor 测试
- 美国客户 · § 7702A 7-pay test 避免 MEC
- 受益人指定 · 配偶 / 子女 / 信托
- 保单期限（whole life vs universal）
- 保单贷款 / 部分提取条款
- 保单转让条款 · 含投后入信
- 是否符合 § 817(h) 5/15/25/40/55 diversification
REGULATORY RISK
投保人(or 受益人) 对底层投资有过度 control 会触发 IRS investor control doctrine（Rev. Rul. 2003-91 + Webber v Commissioner [2015] T.C. Memo 2015-152）· 保单被视为透明实体 · 收益按 settlor 个人申报 · 失去税延优势。Webber 案补税 + 罚金 USD 8.6M。
6 · 资产入保 audit
- 每项入保资产权属清晰
- 入保资产 SoF 文件链完整
- 入保资产估值（独立第三方）
- 入保资产是否合规于 § 817(h) 单一标的 ≤ 55%
- 入保不动产 · 是否需先转入 SPV
- 入保私募基金 · GP 是否同意保险公司持有
- 入保境内股权 · 是否触发 ODI / 37 号文
7 · 受益人设计
- 受益人税务居民身份逐一确认
- 美国 person 受益人 · 触发 Form 3520 / 3520-A
- 未成年受益人监护安排
- 受益人变更程序（保单 + Letter of Wishes）
- 受益人触发 § 877A(f) covered gift 30% 预提风险
8 · 持续合规
- 年度 § 817(h) 复测
- 年度 § 7702 / § 7702A 复测
- CRS 申报：保单价值 vs 现金价值
- 受益人 KYC 年度更新
- 保险公司年度财务报告复审