境内股权过户合规 audit
境内有限责任公司股权过户合规清单 · 税务 + 工商 + 配偶 + 章程
境内股权过户的失败案例 90% 不在工商局 · 在税务局——一笔"1 元转让"会被税务机关按照公允价值核定 · 补缴 20% 个税 + 滞纳金。一笔未告知配偶的过户 · 会被法院在离婚诉讼中撤销。一笔违反章程优先购买权的过户 · 会被其他股东起诉确权。
本清单覆盖境内有限责任公司股权过户前 + 中 + 后的合规节点 · 适用于转让 / 赠与 / 继承 / 装入信托 / 装入境外 SPV 五类场景。
1 · 转让前 audit
- 股权权属清晰 · 工商登记 + 实际出资 + 历次股转一致
- 章程关于股权转让的限制条款（公司法 § 71）
- 其他股东优先购买权 · 是否书面放弃
- 配偶共同财产标记 · 是否已书面同意 + 公证
- 股权质押 / 司法冻结 / 限制处置状态
- 股权对应的实际经营情况（用于公允价值估值）
- 是否存在代持安排 · 实际控制人 vs 工商股东
2 · 估值与公允价值
税务机关核定权依据 ·《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）· 含"申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由"的核定权。
- 转让前一年公司财报（资产负债表 + 利润表）
- 净资产法估值 · 含土地 / 不动产 / 知识产权重估
- 同行业可比交易估值（PE 倍数 / PB 倍数）
- 独立评估机构出具评估报告（大额建议）
- 67 号文规定的"正当理由"是否成立（直系亲属 / 法院判决 / 公司清算）
- "1 元转让"或显著低于净资产 · 必触发核定
REGULATORY RISK
67 号文 § 12 列举核定情形 · § 14 规定核定方法（净资产法优先） · 转让方需对核定补税 + 滞纳金（每日万分之五） + 可能罚款（50%—5 倍）承担责任。2022—2024 年金税四期上线后 · 工商变更登记数据与税务系统自动比对 · 漏报检出率显著提升。
3 · 税务申报
- 转让方个人所得税 20%（财产转让所得 · 个税法 § 3）
- 受让方印花税（产权转移书据万分之五 · 印花税法）
- 公司层面无所得税 · 但需做股东变更税务备案
- 30 日内向主管税务局申报（67 号文 § 20）
- 完税凭证调取与保存（至少 10 年）
- 跨地市转让需双方税务机关协调（受让方所在地申报）
4 · 工商变更
- 股转协议（双方签字 + 公司盖章）
- 股东会决议（其他股东过半数同意）
- 章程修正案（股东名册变更）
- 市场监督管理局工商变更登记
- 新股东实缴出资义务（2024 五年实缴）
- 国家企业信用信息公示系统更新
5 · 特殊场景
- 赠与场景 · 直系亲属间可免税 · 但仍需备案 + 估值留痕
- 继承场景 · 不征个税 · 但需公证 + 配偶共有处理
- 装入境内信托 · 信登备案 + 银保监合规
- 装入境外 SPV · 涉及 ODI / 外管局登记 + 37 号文
- 装入有限合伙 · 是否构成"形式转让 + 实质未变"避税
- "代持还原"或"借名转让" · 反避税重点