章程预定继承 audit · 公司法 § 90
境内有限责任公司章程预定继承条款审阅 · 2024 公司法修订后版本
2024 年 7 月新《公司法》生效后 · 第 90 条明确"自然人股东死亡后 · 其合法继承人可以继承股东资格 · 但是公司章程另有规定的除外"——这把过去常被忽视的章程条款 · 推到了境内家族企业继承的核心位置。
本清单审阅境内有限责任公司章程的继承条款· 帮助识别两类风险：（一）章程未做规定导致继承人自动入股引发僵局；（二）章程做了规定但条款无效或与遗嘱冲突。
1 · 公司基本信息核查
- 公司类型确认 · 有限责任公司（§ 90 适用）vs 股份有限公司（不适用）
- 注册资本与实缴资本（2024 新公司法五年实缴）
- 股东人数 · 是否单一股东 vs 多股东（不同应对路径）
- 是否存在外资股东（章程额外受外商投资法约束）
- 注册地与登记机关
- 章程最后修订日 · 是否覆盖 2024 公司法修订
2 · 现行章程继承条款
- 章程是否明确约定股东资格继承条款
- 条款是否明确"自动继承"vs "其他股东同意"vs "公司回购"
- 条款是否符合 § 71 股权转让程序的强制性规定
- 多个继承人时的处理（共有 vs 分别持有 vs 一人代表）
- 未成年继承人监护人参会 / 表决路径
- 境外继承人（不便参会）的远程参会或委托路径
- 章程是否存在"禁止继承"条款 · 通常无效
REGULATORY RISK
新公司法 § 90 允许章程"另有规定" · 但司法实践中"剥夺继承权"或"无偿剥夺"条款被多次认定为无效（违反民法典 § 1123 法定继承）。合理路径：章程约定"其他股东有权按评估价收购继承股权" · 而非"继承人不得入股"。
3 · 与遗嘱 / 信托的一致性
章程条款 vs 遗嘱 vs 已设立信托 · 三方冲突时优先级判断。
- 遗嘱中是否提及该公司股权
- 遗嘱受益人 vs 章程指定继承人是否一致
- 已设立信托是否将该股权列入信托财产 · 章程是否允许
- 遗嘱执行人 vs 公司管理层是否能配合过户
- 遗嘱违反章程条款时 · 章程优先（公司法 § 71 + § 90）
4 · 实操过户路径
- 继承权公证书（户籍地公证处）
- 其他股东同意书（若章程要求）
- 公司股东会决议（含继承人入股事项）
- 章程修订（若需修改股东名册）
- 市场监督管理局工商变更登记
- 税务变更（继承不缴个税 · 但需备案）
5 · 配偶共同财产标记
- 股权工商登记时点 · 婚前 vs 婚后
- 实际出资资金来源 · 婚前个人 vs 婚后共同
- 婚前公司婚后股权激励 / 增资部分
- 配偶对股权是否享有共有权 · 民法典 § 1062
- 死亡时配偶可主张共有部分 · 章程继承条款不覆盖共有部分
6 · 章程修订建议
- 是否预设"评估收购价格机制"（参考最近三年净资产 / EBITDA × 倍数）
- 是否预设"指定接班人 + 期权委托"路径
- 是否预设"未成年继承人监护期表决托管"
- 是否预设"信托作为股东"路径（2024 新法允许）
- 是否预设"非积极股东（被动收益）"vs "积极股东（参与经营）"差异