Founder Vesting 加速 · 失能场景清单

disability trigger / acceleration / good leaver 路径设计 · 6 组 36 项

A 组 · Disability Definition 条款

1. ☐
   A1 · 协议中 disability 的定义是否明确？

   判断标准协议含可执行的 disability 定义——多数协议引用 (a) 持续期（连续 90 / 180 天 / 12 个月无法履行 founder 职责）+ (b) 评估方（独立医生 / 公司医生 / 双方共同选定）。

   触发后果定义含糊（仅写"completely incapable"）→ 公司 / VC 拥有解释权 → 失能 founder 家族举证困难。
2. ☐
   A2 · 是否区分"完全失能"与"部分失能"？

   判断标准协议是否定义 partial disability（仍能履行部分职责）路径——是否触发 acceleration 或仅触发 reduced role。

   触发后果无 partial 定义 → founder 中度失能时不触发 acceleration 但也无法履职 → 处于 limbo 状态。
3. ☐
   A3 · "认知障碍"是否包含？

   判断标准Disability 定义含 mental incapacity / cognitive impairment（如阿尔茨海默 / 中风后认知 / TBI 后认知）。

   触发后果仅含 physical disability → 认知失能 founder 不触发 acceleration → 长期僵局。
4. ☐
   A4 · "渐进性失能"覆盖？

   判断标准Disability 定义是否含进行性疾病（ALS / 早期阿尔茨海默 / MS / 部分癌症）——起点 / 进展点 / 完全期的认定。

   触发后果无渐进定义 → founder 在恶化过程中持续 vest 中断 → 错过 acceleration 窗口。
5. ☐
   A5 · 失能与"被解雇"的边界？

   判断标准协议是否明确：disability 期间董事会能否以 cause 解雇 founder（变 bad leaver 路径）。

   触发后果无明确边界 → 公司在 founder 失能时趁机以"未履行职责"为由解雇 → 路径切换到 bad leaver → 未 vest 部分被回购。
6. ☐
   A6 · "death" 与 "disability" 待遇是否一致？

   判断标准协议中 founder death 与 disability 的 acceleration 比例 / 速度 / 条件是否相同。

   触发后果Death 100% 加速但 disability 仅 50% → 家族可能策略性 "等到死亡"（极端但真实存在的协议漏洞）。

B 组 · Acceleration Trigger 设计

1. ☐
   B1 · 单触发 vs 双触发？

   判断标准Disability 是单触发（disability 即全部加速）还是双触发（disability + change of control 同时发生才加速）。

   触发后果双触发 → 仅 disability 但无 change of control → 未 vest 部分继续按 schedule 持续，但 founder 已无法履职。
2. ☐
   B2 · 加速比例

   判断标准Disability 触发后加速比例——100% 完全加速 / 50% 加速 / 加速 12-24 个月 vest 等。

   触发后果50% 加速且其余 forfeited → founder 家族失去约一半股权。
3. ☐
   B3 · Cliff 处理

   判断标准Founder disability 发生在 cliff 期内（通常 12 个月）——是否 cliff 内 disability 等同 bad leaver。

   触发后果Cliff 内 disability 视同 bad leaver → 所有股权 forfeited（部分协议会 carve out）。
4. ☐
   B4 · 回购价格

   判断标准Disability 路径下公司 / VC 回购未 vest 部分的价格——按 cost / book / FMV / strike price。

   触发后果价格远低于 FMV → founder 家族实际损失大幅放大。
5. ☐
   B5 · 期权 vs 已发股

   判断标准已发未 vest 普通股 / 优先股 / RSU / NSO / ISO 分别在 disability 下的处理路径区分。

   触发后果不同股权工具混淆 → 部分自动加速 / 部分回购 / 部分 forfeit → 家族不知所措。
6. ☐
   B6 · 信托持有股权的特殊处理

   判断标准Founder 通过家族信托 / 持股平台持股——disability 触发是否影响该结构（vesting 是否真实通过信托）。

   触发后果信托持股但协议仅约束 founder 个人 → disability 触发路径与信托资产被动 → trustee 不知如何配合。

C 组 · 评估机制

1. ☐
   C1 · 评估医生选择机制？

   判断标准Disability 评估由——(a) 公司指定 (b) founder 指定 (c) 双方共同选定 (d) 法院指定 (e) 国际医学组织指定。

   触发后果仅公司指定 → 公司可能持续认定 founder "尚未达 disability 标准"以延续 vesting 暂停。
2. ☐
   C2 · 评估周期与重复

   判断标准评估时点（如 90 天后第一次、180 天后第二次）+ 评估更新频率（每季度 / 半年 / 年度）。

   触发后果无周期 → 公司可拖延评估 → founder 家族被动。
3. ☐
   C3 · 第二意见 / 仲裁

   判断标准评估结果争议时——双方可申请第二意见 / 第三医生独立评估 / 专业仲裁。

   触发后果无 second opinion → 公司单方医生意见即终局。
4. ☐
   C4 · 隐私与评估范围

   判断标准评估范围限于 disability 相关——不包括其他医疗信息 / 家族病史等无关项。

   触发后果范围过宽 → founder 隐私被 VC / 公司获取 → 后续无关谈判中被利用。
5. ☐
   C5 · 评估期间股权状态

   判断标准评估期间（90 天 / 180 天）founder 股权 vesting 是否暂停 / 继续 / 加速。

   触发后果评估期间暂停 + 评估拖延 → 家族实际 "灰色期" 损失。

D 组 · 配偶 / 家族协调

1. ☐
   D1 · 配偶知晓 vesting 状态？

   判断标准Founder 当前 vested / 未 vested 比例 / 即将 vest 时间表——配偶有完整副本。

   触发后果配偶不知 → 失能后配偶面对 VC / 公司毫无信息 → 谈判被压。
2. ☐
   D2 · POA / 长期授权

   判断标准Founder 已签 lasting power of attorney / durable POA / 持续性代理——授权配偶 / 信任亲属在失能时代行股权决定。

   触发后果无 POA → 失能后家族需法院 guardianship → 数月延迟 → 错过 vesting / acceleration 窗口。
3. ☐
   D3 · 配偶是否签字过 spousal consent？

   判断标准VC 投资文件 / 联创协议是否含 spousal consent（配偶签字承认 founder 股权由协议约束）。

   触发后果未签 → 配偶在 founder 失能 / 离婚 / 死亡时可主张协议对其不适用。
4. ☐
   D4 · 家族信任代理人指定？

   判断标准Founder 已指定 trusted family/business 代理人在失能时与 VC / board 沟通——非配偶亦可（兄弟 / 父母 / 联创）。

   触发后果无代理人 → 失能后家族进入"群龙无首"。
5. ☐
   D5 · 配偶 / 家族律师独立？

   判断标准失能事件后配偶 / 家族咨询的律师 ≠ 公司 / VC 的律师。

   触发后果同一律师 → 利益冲突 → 家族被建议接受 VC 偏好的解决方案。
6. ☐
   D6 · 家庭遗产规划已更新？

   判断标准遗嘱 / 信托 / 保险中 founder 股权（含未 vest 部分）的处置已与当前 vesting / acceleration 路径协调。

   触发后果未更新 → 失能 / 死亡时遗嘱写处置某股权但实际已 forfeit → 配偶起诉无果。

E 组 · 跨境股权与税务

1. ☐
   E1 · 跨境股权工具识别？

   判断标准Founder 通过 BVI / Cayman / HK SPV / 美国 LLC / 离岸信托 持股的层级清单。

   触发后果层级不清 → acceleration 触发但实际持有主体 / 转移路径混乱 → 家族需先做 6—12 个月 structure mapping。
2. ☐
   E2 · 美国 ISO / NSO disability 路径

   判断标准美国 ISO（disability 后 12 个月可行权）/ NSO（90 天 / 3 个月行权）的法定期限识别。

   触发后果错过法定期限 → ISO 失效或转成 NSO → 税务待遇恶化。
3. ☐
   E3 · PRC 个税：股权激励 disability 处理

   判断标准PRC 居民 founder 失能 acceleration 触发——是否按"取得股权激励所得"完税；是否可适用延期纳税政策。

   触发后果未规划 → acceleration 触发当年个税立即落地 → 家族流动性压力（现金未到位但税款已落）。
4. ☐
   E4 · 外汇额度 / SAFE 登记

   判断标准跨境股权 acceleration 取得后——SAFE 37 号文 / 7 号文登记是否更新；外汇出入境额度评估。

   触发后果未更新登记 → 出境换汇受阻 → 实际资金回流难。
5. ☐
   E5 · 信托 / 持股平台 acceleration 协调

   判断标准家族信托 / 员工持股平台持有的 founder 股权——acceleration 触发后 trustee / 平台合规步骤已规划。

   触发后果未规划 → 信托名下股权 vest 触发非预期 deemed disposition / 税务事件。

F 组 · 文档与执行路径

1. ☐
   F1 · 全部 vesting 协议文件归档？

   判断标准Founder agreement / VC investment agreement / shareholders' agreement / option agreement / vesting schedule / 修订版——全部归档在配偶可达的位置。

   触发后果文件分散 → 失能后家族需先花数月找文件 → 错过 acceleration 评估窗口。
2. ☐
   F2 · Cap table 当前版本

   判断标准当前 cap table（含 vested / unvested 比例 / vesting schedule）配偶持有 + 公司 secretary 联系方式。

   触发后果无 cap table → 失能后家族不知 founder 实际持有比例。
3. ☐
   F3 · 通知 / 触发函模板

   判断标准预先准备好的 disability event notice / acceleration claim letter 模板（律师草稿）。

   触发后果无模板 → 失能后家族需新起草 → 起步晚 2—4 周。
4. ☐
   F4 · 主治医院 disability 诊断书路径

   判断标准失能事件发生医院的诊断书 / 医学报告 / 持续记录可正式出具（含具体 disability 程度描述）。

   触发后果诊断书过于简短 → 协议 disability 定义无法 mapping → 公司质疑评估。
5. ☐
   F5 · 跨境法律协调

   判断标准协议管辖法（通常 Delaware / Cayman / HK）与 founder 失能所在地（PRC）的协调律师团队已建立。

   触发后果仅有单边律师 → 跨境程序错位 → acceleration 触发但跨境执行受阻。
6. ☐
   F6 · 与 VC / Board 沟通的 escalation 路径

   判断标准已识别 VC 内部决策人 / Board 议长 / 中立 director · 失能事件下 family 联系顺序。

   触发后果无 escalation → 家族卡在公司 secretary 层 → 决策窗口流逝。

红旗清单

出现以下情况，立即专项审查 + 律师介入：

• Disability definition 含糊（仅"无法工作"无量化时间）。
• Acceleration 为双触发但 change of control 短期不会发生。
• 评估医生由公司单方指定无 second opinion 机制。
• Cliff 期内 disability 视同 bad leaver 100% forfeit。
• Founder 失能但配偶 / 家族无任何 POA / 授权文件。
• Founder 妻子从未签过 spousal consent。
• 家族 / 配偶委托的律师就是公司 / VC 的律师。
• 跨境信托 / 持股平台持有股权但 trustee 不知 acceleration 触发后操作。
• 评估期间 vesting 暂停 + 评估超 180 天无结论。
• Disability 评估在主治医院与 VC 指定医生间结论冲突。