2017 年 · 瑞士信贷内部审计发现 · 一个名叫 Patrice Lescaudron 的客户经理 · 操纵了 Ivanishvili 家族信托账户长达 9 年。账户里原本 USD 11 亿 · 等事情曝光 · 已经亏了 USD 7 亿多。Lescaudron 自杀了。Ivanishvili 把瑞信告了。8 年后 · 2024 年新加坡上诉法院判决 (SGCA(I) 5) · 瑞信赔 USD 7.43 亿。2025 年 11 月 24 日 · 英国枢密院在并行案件 (UKPC 53) 维持判决思路。
如果你在新加坡、香港、Cayman、BVI 设了离岸信托 —— 这一判决直接影响你对受托人的预期 · 也直接影响你信托契约里那些"完全宽免"的条款还有没有用。
Bidzina Ivanishvili 是格鲁吉亚的前总理 · 也是格鲁吉亚最有钱的人。2000 年代初他在俄罗斯做生意赚到第一桶金 · 之后陆续把钱搬出来 · 通过瑞士信贷在新加坡、百慕大、巴哈马等地设立了几个家族信托 · 把家族财富分别装进去。
2005 年前后 · 瑞信受托设立的几个信托里 · 资产合计大约 USD 11 亿。
钱怎么打理？这里要解释一个常见架构 —— 私行 / 信托公司接到大额客户的钱 · 不会直接拿这笔钱去投资。他们会再搭一层 ——
这是私行做大额客户最经典的"信托 + 底层公司"双层架构 —— 看起来风险隔离很清楚：信托不直接交易 · 出事是底层公司的事 · 受托人不直接管交易细节。
瑞信也是这么搭的。具体在底层公司账户里操盘的人 · 是瑞信指派的客户经理：Patrice Lescaudron。
Lescaudron 从 2006 年开始 · 就在这些账户里做未授权的交易。
具体做了什么？归纳下来主要是：
瑞信内部不是没有人发现异常 —— 法院后来认定 · 至少有 4 次明显的红旗信号 · 包括其他风控人员上报、内部审计点出疑问、合规系统提示。每一次 · 都被"按下去了"。
2017 年终于压不住 · 内部调查启动。Lescaudron 被刑事起诉 · 在审判过程中自杀。
问题是 · Lescaudron 死了 · 这账户里 USD 7 亿多的窟窿谁补？
Ivanishvili 在多个法域同时起诉。新加坡那一案是关于他在新加坡设立的 Mandalay Trust —— 这个信托的受托人是 Credit Suisse Trust Ltd（瑞信旗下的新加坡注册信托公司）。
瑞信信托的抗辩很有意思。它没有否认 Lescaudron 干了什么。它说的是：
"我们是受托人 · 但底层公司的交易决策不归我们管。信托契约里写得清清楚楚 · 我们有 anti-Bartlett 条款 —— 底层公司怎么操盘 · 我们不负责。Lescaudron 是私行的客户经理 · 不是我们信托部的人。"
这是离岸信托圈过去三十年广泛使用的合同免责架构。所谓 anti-Bartlett 条款 · 简单说就是：
这个条款来源于 1980 年英国的 Bartlett v Barclays Bank Trust 案 —— 那案确认了受托人对底层公司有间接监督义务。anti-Bartlett 就是用合同把这个义务排除掉。
瑞信这样的私行 · 信托契约里几乎都有这一条。
2024 年 10 月 · 新加坡上诉法院 (SGCA(I) 5) 驳回了瑞信信托的大部分上诉 · 维持一审 USD 7.4273 亿 的判赔。
判决的核心一句话是：
受托人对信托资产负有不可缩减的核心义务（irreducible core）——即使信托契约把"宽免"写得再宽 · 也不能宽到放任 9 年欺诈交易不闻不问。
"不可缩减核心"这个词不是新加坡法院发明的。它来自 1998 年英国 Armitage v Nurse 案 · Millett LJ 法官的经典论述 —— 信托关系如果连最底线的"对资产负责"都能用合同排除掉 · 那就不是信托了。
新加坡上诉法院的具体推理是：
法院用了一个很形象的比喻：
"金条放在没锁的房间里"（unlocked room with gold bullion）—— 受托人有责任至少把门锁上。
瑞信不甘心 · 在另一个并行案件里继续上诉 —— Credit Suisse Life (Bermuda) 这一支 · 涉及百慕大法。
2025 年 11 月 24 日 · 英国枢密院 (UKPC 53) 给这一支也下了判 · 在欺诈虚假陈述（fraudulent misrepresentation reliance）部分有法理突破：
过去普通法在判定 reliance 时 · 通常要受害方主动证明"如果当时知道真相 · 我就不会做这个决策"。枢密院说 —— 当代理人系统性欺诈 9 年、且欺诈本身就是为了让你不去查真相 · 这时 reliance 的举证标准应该放宽。
这一判决意味着 —— 专业受托人 / 保险公司在面对内部员工欺诈、未授权交易、系统性失职时 · 不能用合同条款完全豁免。这是 2024—2025 年家族信托圈最重要的两个判决。
这案的金额、知名度、法理深度都摆在那里 —— 但对中国家族的实际启示是什么？
很多中国客户在签新加坡 / Cayman / BVI 信托契约时 · 律师 / 信托公司会拿出一份标准版本 —— 里面有大段大段的豁免条款（exoneration clauses）、anti-Bartlett 条款、reserved powers 条款。家族通常签字了事 —— 反正受托人说"行业标准就这样"。
本案确认 —— 这些条款受 irreducible core 限制 · 受托人不能用它们完全免责。换句话说 · 你没必要"为了豁免条款拼命争"。重点不是条款文字 · 是实际操作的受托人有没有真在做事。
看品牌、年限、规模都没用 —— 瑞信的品牌够大了。要看：
很多家族信托设有 investment adviser（家族成员）或 protector · 对受托人的投资决策有指令权。本案说得很清楚 —— investment adviser 的指令不能让受托人完全免责 · 受托人仍有核心审查义务。
这意味着如果你是设立人 · 你给受托人下了一个明显有问题的指令 · 受托人按你的指令操作 · 出事时受托人和你都有责任。这跟过去"settlor 指令 → 受托人无责"的理解不一样。
家族应定期与受托人沟通：
对超大额信托（USD 1 亿 +）· 不要让一家专业受托人单独控制。常见做法：
"我们的合同把所有责任都豁免了 · 你完全不用担心" —— 本案直接打脸。合同豁免有边界 · 但同时这也意味着受托人有比销售时承诺的更多义务 —— 反过来说也对 · 你不必为了豁免拼命争。
"我们是大品牌 · 几十年没出过事" —— 瑞信是 1856 年成立的。出事是这种规模的机构都会出 · 重点不是有没有 · 是出事后能不能赔得起 + 案子能不能赢。
"anti-Bartlett 条款是行业标准 · 大家都签" —— 行业标准不等于对你有利。anti-Bartlett 是保护受托人的条款 · 不是保护受益人的。家族签之前要问一句："这个条款给了我什么 · 给了你什么"。
如果你已经有离岸信托 · 找你的律师做一次"信托健康检查" —— 重点看三件事：① 受托人最近 12 个月的红旗信号报告制度 ② investment adviser 的指令链 ③ 信托契约里 anti-Bartlett / exoneration 条款的具体边界。
如果你在考虑设立离岸信托 · 这案不是让你不要设 · 是让你不要轻易接受标准模板。重点跟受托人谈三件事：① 内部隔离与审计 ② 共同受托人或 protector 制衡 ③ 你作为受益人能看到什么、多频繁。
如果你是中国境内财富 · 这案对你的直接影响有限 —— 国内信托公司不在普通法体系下。但间接影响很大 · 因为很多境内财富的境外承接结构正是新加坡 / 香港 / Cayman 信托。
主要来源：本文基于公开判决书 + 多家律所综述（Farrer & Co、Serle Court、Stewarts、SMU Lexicon 等）整理。具体方案设计须咨询有跨境信托执业经验的律师。
最后更新：2026-05-27 · 法有承 · 本页是公开判例点评 · 不构成法律意见。