TL;DR
大陆境内 USDT / BTC OTC（场外交易）是刑事执法重点。2021—2024 全国判决数千件· 主犯 5—15 年。认定路径：(1) 非法经营罪《刑法》§ 225 —— OTC 商户在大陆境内为他人提供法币 ↔ 加密兑换服务 · 实质是变相外汇买卖（"外汇—虚拟货币—人民币"价值转换）/ 或资金结算服务 ; (2) 帮信罪《刑法》§ 287-2 —— 明知是犯罪所得仍 OTC 兑换；(3) 洗钱罪《刑法》§ 191 —— 涉电诈 / 黑钱兑换；(4) 个人单纯交易 + 不为他人 + 无规模 = 一般不构罪 · 但跑分团队+ "类交易所" + "做市商"为他人 = 刑事。公开案 4 个：(a) 成都"2.27 洗钱案"（2023-08）—— 林某等 168 人 USDT 兑换换汇 + 涉案 138 亿 ; (b) 重庆何某非法经营案（2024）—— 一审 3 年 + 罚金 500 万 ; (c) 公安部"断卡"行动2022—2024 涉加密数百件大案 ; (d) 福建电诈头目案2025 美国没收 BTC 150 亿美元 + 大陆通缉。链上溯源：(a) 公安部持续采购 Chainalysis / Elliptic 等链上分析；(b) 钱包到钱包 + 交易所内部地址映射；(c) USDT 主链 Tron + ERC-20 双追踪。启示：(1) 境内 OTC= 刑事红线 · 不论金额大小 ; (2) "跑分"+ "OTC 商户"是主要打击对象；(3) 链上"匿名性"已破。
§ 1 · 场景 · 大陆 OTC 商户案例分类
3 类典型大陆 OTC 涉刑人
类型 A · 单纯 OTC 商户：在 P2P 平台挂单买卖 USDT 服务他人 · 累计交易额 10 亿 + → 非法经营罪 / 帮信罪 · 5—10 年
类型 B · 跨境换汇通道：以 USDT 为媒介 · 客户境内 RMB → OTC 商户买 USDT 转境外 → 境外卖 USDT 得外汇 → 给客户境外账户 · 实质变相买卖外汇· 非法经营罪 + 数额巨大 5—15 年
类型 C · 跑分团队：明知客户资金来自电诈 / 黑钱 + 用 USDT 兑换帮"洗"· 洗钱罪 + 帮信罪
区分：
- 个人自用（不为他人）+ 规模小+ 资金来源合法→ 一般不构罪（但境外加密 capital gains 仍要申报 · 详 OP10.1 浙江陈某）
- 个人为他人+ 有规模+ 多笔不特定对象→ 非法经营 / 帮信
- 个人明知资金涉黑 / 电诈 → 洗钱 / 帮信
§ 2 · doctrine 基础
- 《刑法》§ 225 非法经营罪—— 未经许可经营专营 / 专卖 / 限制买卖物品 · 含变相外汇 + 资金结算业务
- 《刑法》§ 287-2 帮助信息网络犯罪活动罪（帮信）—— 明知他人犯罪 · 提供帮助
- 《刑法》§ 191 洗钱罪—— 7 类上游犯罪的洗钱（含金融诈骗 / 毒品 / 走私 / 黑社会 / 贪污 / 受贿 / 破坏金融管理秩序 / 涉恐 7 大类）· 2021 修订扩张
- 2021-09-24 央行等 10 部委通知《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》—— 即"9 部委 924 通知"（按 banking 文献 9 部委或 10 部委计法不同）· 禁止境内业务
- 2017-09-04 央行等 7 部委公告—— 禁止 ICO + 交易所运营
- 2022 反电信网络诈骗法—— 涉电诈资金 + 加密链路
- 《外汇管理条例》§ 39 变相买卖外汇
- 2019-01-25 最高人民法院《关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》
- 2020-02-17 央行等"打击地下钱庄司法解释"—— 涵盖 USDT 跨境换汇路径
- 金融监管总局 + 公安部"断卡"行动2020—2024
§ 3 · 公开案 ① · 成都"2.27 洗钱案"
成都"2.27 洗钱案"· 林某等 168 人 · USDT 跨境换汇 · 138 亿
成都市公安局 2023-08 公开 · 多家媒体转载
涉案金额 138 亿 · 抓获 168 人
事实：
- 2022-11 成都公安发现嫌疑人通过地下钱庄结算资金
- 林某等 25 人自 2021-01 起 · 以 USDT 为媒介 · 为境内客户向国外转移资金提供非法换汇 + 支付结算
- 路径：境内客户 → 林某团伙 RMB 收款 → 团伙买 USDT → USDT 转境外团伙 → 境外团伙卖 USDT 得外汇 → 给境外客户外币账户
- 2023-08 抓获 168 人 · 涉案金额累计 138 亿
定性：(a) 主犯 · 非法经营罪 + 变相买卖外汇（《刑法》§ 225 + 《外汇管理条例》§ 39）; (b) 从犯 · 帮信罪 / 协助。
启示：(1) USDT跨境换汇是主要刑事红线；(2) 涉案金额合并计 · 单人小额不豁免；(3) 团伙犯罪 · 上下游分工都判。
§ 4 · 公开案 ② · 重庆何某非法经营案
重庆何某 · USDT OTC 商户 · 非法经营罪
重庆市渝北区人民法院一审 · 重庆一中院驳回上诉 · 2024 公开
有期徒刑 3 年 + 罚金 500 万
事实：
- 何某在重庆从事 USDT OTC 商户业务 · 通过 P2P 平台 + 微信交易
- 多年累计交易额 1 亿 + RMB 等值
- 多笔为不特定对象 · 实质提供资金结算服务
定性：(a) 非法经营罪（《刑法》§ 225）—— 未经许可的变相资金结算业务；(b) 一审 3 年 + 罚金 500 万；(c) 重庆一中院驳回上诉。
启示：(1) OTC 商户在大陆本身非法 · 不论是否涉黑；(2) 即便不为他人 · 但规模 + 多笔即构罪；(3) 罚金按违法所得倍数 · 可大于本金。
§ 5 · 公开案 ③ · 公安部"断卡"行动
公安部"断卡"行动 2020—2024 · 涉加密数百件
公安部 + 工信部 + 央行 + 移动 / 联通 / 电信合作 · 国务院打击治理电信网络新型违法犯罪工作部际联席会议
涉加密大案数百件 · 抓获 OTC + 跑分团伙数万人
事实：
- 2020-10 起 "断卡"行动启动 · 打击为电诈提供"两卡"（手机卡 / 银行卡）+ 资金结算
- 2022-2024 扩展至 USDT 跑分团伙
- 典型路径：电诈赃款 → 跑分团伙 RMB 银行账户 → OTC 兑换 USDT → 跨境转出 → 境外 USDT 兑换外币 → 主犯外币账户
定性：(a) 帮信罪（《刑法》§ 287-2）= 跑分 ; (b) 洗钱罪（§ 191）= 明知电诈赃款仍兑换 ; (c) 主犯电诈罪（§ 266 / § 192）= 上游。
启示：(1) 跑分 + USDT 跨境是主要打击对象；(2) "断卡"行动是常态化· 持续到 2024+；(3) 链上溯源 + 银行账户 + 跨境信息交换组合 · 链路清晰。
§ 6 · 公开案 ④ · 福建电诈头目 / 美国没收 BTC 150 亿美元
福建 80 后电诈头目 + 美国 2025 没收 BTC 150 亿美元
美国 SDNY + DOJ 2025-10 公告 · 大陆官方媒体转载
没收 BTC 资产 ≈ 150 亿美元 · 福建头目仍在逃
事实：
- 2018—2024 福建籍 80 后电诈团伙在东南亚（柬埔寨 / 缅甸 KK 园区等）运营杀猪盘 + 投资诈骗
- 赃款大部分转入 BTC + USDT · 通过自托管钱包 + 多次混币
- 2024—2025 美国 FBI + DOJ 通过链上溯源识别钱包 → 国际协作扣押
- 2025-10 美国 SDNY 公告没收 BTC 资产 ≈ 150 亿美元（创纪录）
- 福建头目仍在逃 · 大陆通缉
启示：(1) 链上"匿名性"对国家级链上溯源不成立；(2) 跨境司法协作（中美 + 中欧）即便无 CARF 也已实质操作；(3) 大陆境内 OTC + 跑分团伙 + 电诈头目全链路暴露 · 海外资产可扣押。
§ 7 · 决策点序列
- 区分：自用 vs 为他人 ? 规模 ? 资金合法 ?
- 如自用 + 合法 + 境外平台：仅涉境外加密 capital gains 申报（OP10.1）+ 法币入金 / 出金外汇合规（OP1）
- 境内 OTC 服务他人：红线· 即停 · 涉非法经营 / 帮信
- 已涉案：尽早律师 + 配合 + 自首减轻
- 自托管钱包：避免接收来源不明资金 · 否则可能涉洗钱 / 帮信（明知或应知）
- 跨境换汇：USDT 跨境换汇 = 变相外汇 + 非法经营罪 · 不可
- 境外平台个人合法交易：可申报 capital gains · 不构罪 · 但境内法币入 / 出金路径合规化（如香港 / 新加坡个人账户）
- 身份切换（柱 4）：长期持加密的 HNW 可考虑香港 / 新加坡 / UAE 个人税务居民身份切换
§ 8 · 风险卡
风险 ① · 境内 OTC 商户 = 非法经营罪 5—15 年
触发：大陆境内为不特定他人提供 USDT / BTC 法币兑换。
后果：(a) 非法经营罪（§ 225）3 年以下 / 数额巨大 5—15 年 ; (b) 罚金按违法所得倍数；(c) 重庆何某 3 年 + 500 万罚金。行政刑事
风险 ② · USDT 跨境换汇 = 变相买卖外汇 + 非法经营
触发：USDT 为媒介 · 跨境 RMB ↔ 外汇兑换。
后果：(a) 《外汇管理条例》§ 39 变相买卖外汇 ; (b) 《刑法》§ 225 非法经营 数额巨大 5—15 年 ; (c) 成都"2.27 案" 168 人 138 亿。刑事
风险 ③ · 跑分团队 + 涉电诈 = 帮信 / 洗钱
触发：明知或应知资金涉电诈 / 黑钱 + 用 USDT 兑换。
后果：(a) 帮信罪（§ 287-2）3 年以下 ; (b) 洗钱罪（§ 191）5—10 年（情节严重 10 年以上）; (c) "断卡"行动持续打击。刑事
风险 ④ · 自托管钱包接收"来源不明"资金
触发：钱包接收陌生地址转入 USDT / BTC · 未审查来源。
后果：(a) 链上溯源识别为涉黑 / 电诈赃款；(b) 涉嫌帮信 / 洗钱（明知或应知）；(c) 自托管钱包 +资金链关联暴露身份。刑事
风险 ⑤ · 链上"匿名"已破
触发：自认为 BTC / ETH self-custody + 混币 = 匿名。
后果：(a) Chainalysis / Elliptic 链上溯源已识别多数钱包；(b) 公安部持续采购 + 国际协作；(c) 美国 2025 没收 BTC 150 亿即典型；(d) "匿名"对国家级溯源不成立。刑事
§ 9 · ⚠ 灰色操作披露
⚠ 灰色 · OTC 5 大刑事模式
违反 2021-09-24 通知 + 《刑法》§ 225 / § 191 / § 287-2 + 《外汇管理条例》§ 39
模式 A · 境内 P2P / OTC 商户挂单：在 Binance / OKX / Huobi P2P / 火币 OTC 等服务他人
模式 B · USDT 跨境换汇通道："RMB → USDT → 外汇"价值转换
模式 C · 跑分团队：明知或应知客户资金涉电诈 + 用 USDT 兑换
模式 D · "类交易所" + "做市商"：搭建小型平台 / 做市为他人提供流动性
模式 E · 链上"匿名" + 混币 + 混币池（Tornado Cash / Wasabi 类）：自认为匿名 → 链上溯源已识别
① 法条：
- 《刑法》§ 225 非法经营罪 3 年以下 · 数额巨大 5—15 年
- 《刑法》§ 287-2 帮信罪 3 年以下
- 《刑法》§ 191 洗钱罪 5—10 年 · 严重 10 年以上
- 《外汇管理条例》§ 39 变相买卖外汇
- 2021-09-24 央行等 10 部委通知
- 2022 反电信网络诈骗法
- 2020-02 央行等"打击地下钱庄司法解释"
② 监管反制：
- 公安部"断卡"行动 2020—2024 · 常态化
- Chainalysis / Elliptic 链上溯源 · 公安持续采购
- USDT 主链 Tron + ERC-20 双追踪
- 中美 / 中欧 / 中港 司法协助 · 海外资产扣押
- 金税四期 + 跨部门数据
- 反洗钱大额可疑（《反洗钱法》§ 19—22）+ 银行 ASOne 风控
- OECD CARF 2026—2029 升级 · 香港 2028 / 2029 首次交换
③ 处罚案例：
- 成都 2.27 案（2023-08）—— 林某等 168 人 · USDT 跨境换汇 138 亿
- 重庆何某非法经营案（2024）—— 3 年 + 罚金 500 万
- 公安部断卡2020—2024 · 涉加密数百大案
- 福建 80 后电诈头目案 + 美国 2025 没收 150 亿美元 BTC—— 链上溯源跨境
- 2021—2024 全国 USDT OTC 团伙判决数千件· 主犯 5—15 年
不教 how-to · 揭露 + 警示：境内 OTC = 刑事红线。链上"匿名"对国家级溯源已破。"跑分团队"是断卡主要对象。个人合法交易境外平台 + 申报境外 capital gains（OP10.1）是合规路径。
§ 10 · 真实案例引用 + 启示
2025-11-28 央行牵头 13 部委虚拟货币整治会议
背景：2025-11-28 央行牵头召开"打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议"· 13 部委参与（含央行 / 央网信办 / 公安部 / 司法部 / 银保监 / 证监 / 外汇 / 法院 / 检察等）。
意义：(a) 监管从 2021-09 的"专项整治"进入 2025-11 的制度化常态化治理 ; (b) 多部委协同常态化· 不再"运动式" ; (c) USDT / 加密 OTC 长期是打击对象 ; (d) 境外加密申报（陈某型）+ 境内 OTC（成都 2.27 + 重庆何某型）双线推进。
启示：(1) 境内 OTC 持续打击 + 境外申报推广；(2) 2025—2029 期间预期更多公开案；(3) 大陆 + 香港 + 美国 跨境协作常态化。
大陆未来 2026—2029 趋势预判
(1) 境内 OTC—— 持续打击 + 罚金 + 刑事 · 不"放"
(2) 境外加密 capital gains—— 陈某首例后 · 类推推广 · 金税四期 + CRS 大数据
(3) 跨境信息—— CARF 2026—2029 升级 + 香港 2028 / 2029 首次交换 → 大陆通过香港 IRD 间接获取
(4) 链上溯源—— 国家级链上分析能力 + 国际协作 · "匿名"窗口收窄
(5) 身份切换—— 长期持加密的 HNW 通过香港 / 新加坡 / UAE 个人税务居民身份合规化（柱 4 / 详 OP10.3）